□ 李非易（上海市第二中級人民法院商事審判庭副庭長、四級高級法官）

公司決議效力確認糾紛是公司訴訟中的重要類型，此類糾紛的根源在于決議效力狀態(tài)的瑕疵。公司法設(shè)置的決議狀態(tài)瑕疵包括無效、可撤銷、不成立。因此，實踐中常見公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認決議無效、不成立，或請求撤銷決議。根據(jù)2025年12月最高人民法院發(fā)布的新版《民事案件案由規(guī)定》，“公司決議糾紛”屬于第三級案由，下設(shè)“公司決議效力確認糾紛”“公司決議撤銷糾紛”“公司決議不成立確認糾紛”三個子案由，對應前述三種決議效力瑕疵狀態(tài)。實踐中，還存在一種情形即當事人請求確認公司決議有效，法院對此類訴請應否受理存在爭議，亟須厘清。

原則上否定公司決議效力積極確認之訴的理據(jù)

當事人請求法院確認公司決議有效，屬于確認之訴而非給付之訴或變更之訴，是對一種當下法律效力狀態(tài)的確認，并非尋求變更效力狀態(tài)或者請求他人給付。確認之訴，系指原告要求法院確認其主張的法律關(guān)系存在或不存在的訴訟，其確認的對象限于法律關(guān)系而非一般事實，包括積極的確認之訴和消極的確認之訴。確認公司決議有效，作為一種積極的確認之訴，有其被納入法院訴訟范圍的基礎(chǔ)。

然而，確認之訴作為一種具有補充性、預防性的訴訟類型，其許可適用的范圍應當進行必要限縮。誠如學者所言，“確認之訴實質(zhì)上是司法對社會的干預，目的在于維系法律對社會關(guān)系的規(guī)范。但法律并非需要對社會關(guān)系的每一個方面都要進行規(guī)范，司法也不可能對社會關(guān)系全面介入，因此，需要考慮司法介入的必要性問題”。在此背景下，訴的利益的判斷就成為防止確認之訴泛濫的重要抓手。

訴的利益這一概念源自大陸法系，是指對于具體的訴訟請求，是否具有進行判決的必要性和實效性。這一概念的提出有助于人們對訴訟的必要性和實效性進行審查和判斷。如果認為當事人提起的訴訟沒有其必要性和實效性即認為沒有訴的利益，法院可裁定不予受理或駁回起訴。

在當事人請求確認公司決議有效的場景下，原告是否具有訴的利益呢？答案通常是否定的。從原告角度而言，訴的利益體現(xiàn)在通過訴訟獲得判決以維護權(quán)益，前提是原告的權(quán)益處于危險或不安狀態(tài)。而法律作為一種行動指南，具有可預期性，除非法律言明的消極事由出現(xiàn)，不應推定出現(xiàn)消極法律后果，徒增爭議和社會治理成本。決議作為一種法律行為，其生效要件由民法典明確規(guī)定，作為特別法的公司法并未為決議另行設(shè)置特別生效要件。相反，公司法規(guī)定了“無效、可撤銷、不成立”三種瑕疵狀態(tài)對應不同事由，并在程序法上被納入了三個專門案由供法院處理?？梢娫诜傻囊曇跋?，公司決議在被作出時即當然有效，無需司法程序的再確認。因此，對于提起效力積極確認之訴的原告來說，其權(quán)益并未處于危險或不安之中，難以認定其具有訴的利益。此時，應由對決議效力存在異議的當事人提起決議效力積極確認之訴，并就決議的瑕疵進行舉證，這才是常態(tài)。

當下之所以出現(xiàn)一些當事人提起決議效力積極確認之訴，是期望通過司法公信力對決議進行“加持”或“背書”，從而在商業(yè)談判、行政手續(xù)辦理、爭議解決、融資增信等環(huán)節(jié)取得更加扎實的底層資料。一些手續(xù)辦理機構(gòu)確實存在“形式審查”的標準把握和“嚴格審查”的避險驅(qū)動，加劇了市場主體尋求“確認決議有效”判決書的傾向。但這實屬疊床架屋，若對此不作限制而廣泛允許，將使得司法機關(guān)成為相關(guān)手續(xù)辦理的前置審查機構(gòu)，既損耗了司法資源，也增加了市場主體的辦事成本，不利于營商環(huán)境。

通常情況下，原告提起公司決議效力積極確認之訴的，缺乏訴的利益，應當裁定不予受理或駁回起訴。

例外允許提起公司決議效力積極確認之訴的邏輯

不過前述結(jié)論并非絕對，實踐中也不乏原告提起決議效力積極確認之訴，法院予以受理并判決的案例。例如，入庫案例施某鴻訴上海某文化發(fā)展有限公司公司決議糾紛案中，原告施某鴻作為股東，請求確認一份關(guān)涉法定代表人任命的決議有效，盡管終審法院以判決的形式駁回其訴請，但案件得以進入實體審理階段。同樣是請求確認決議有效，為何通常情況下被認為不具有訴的利益而被排除在法院受理范圍之外，有時又可以被法院受理，需要分析當事人重獲訴的利益的底層邏輯。

前文關(guān)于原告不具有訴的利益的論證，依賴于一個基本邏輯：決議作出→決議有效→決議內(nèi)容得以執(zhí)行。這一結(jié)論的前提是，在法律默認決議當然有效時，原告權(quán)益并未處于危險或不安中。但有常態(tài)就會有異態(tài)，有原則自然有例外，如果在個案中出現(xiàn)異常因素，阻斷了前述推理的邏輯鏈條，就可能導致原告重獲訴的利益。

這里的異常因素，是指盡管法律推定決議有效，但是出現(xiàn)某種難以克服的情況，當事人仍然無法完成“決議有效”的論證，進而無法實現(xiàn)決議內(nèi)容的執(zhí)行。當此種情形出現(xiàn)時，當事人不能通過其他路徑修復“決議作出→決議有效”的邏輯鏈條，就只能允許當事人提起確認決議有效之訴實現(xiàn)其權(quán)益保護。質(zhì)言之，如果當事人確實遇到某種難以克服的障礙，不通過司法路徑對決議效力進行積極確認將使得其權(quán)益處于危險或不安狀態(tài)時，可以例外地允許其提出公司決議效力的積極確認之訴。

可允許起訴的情形

進一步的問題是，什么情況下構(gòu)成異常因素。從訴的利益的判斷方法和異常因素的作用邏輯進行分析，至少有兩種情形。

第一種為狀態(tài)修復型。盡管決議當然有效，但這是法律上的“應然”狀態(tài)，如果決議在“實然”層面存在顯而易見的瑕疵，而本應擔負“效力挑戰(zhàn)者”身份的相對方?jīng)]有提起消極確認之訴的意愿，使得決議效力長期處于“實然”與“應然”割裂的狀態(tài)，即構(gòu)成異常因素，可允許當事人訴請確認決議有效。此時的訴的利益不僅在于原告的利益，也關(guān)乎公共利益，法院可通過裁判修正和彌合法律期待與現(xiàn)實之間的裂隙。例如，在施某鴻訴上海某文化發(fā)展有限公司公司決議糾紛案中，決議僅獲50%表決權(quán)贊成，而正如該案裁判要旨指出，“對僅有兩名股東，各持股50%的有限責任公司，公司章程規(guī)定的股東會決議須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過，該‘以上’應當理解為過半數(shù)”，故法院認定決議不成立并駁回了施某鴻請求確認決議有效的訴請。

第二種為窮盡救濟型。盡管決議默認有效，但現(xiàn)實中難免出現(xiàn)決議無法執(zhí)行的情形。當事人一般可以通過提起給付之訴或變更之訴的方式維護自身利益，如公司作出利潤分配決議后，股東得起訴請求公司付款。但有時當事人窮盡所有救濟手段仍無法落實決議，為克服實施障礙，不得已提起決議效力積極確認之訴。這種法律預期之外的障礙，可能構(gòu)成“異常因素”并使當事人獲得訴的利益。如當事人確已經(jīng)窮盡救濟方式，可允許當事人訴請確認決議有效。例如，某公司作出決議更換法定代表人，但登記機關(guān)以決議缺少原法定代表人兼小股東簽名為由拒絕辦理變更登記，當事人窮盡催促、投訴、行政訴訟等方式仍無法完成登記。這就構(gòu)成“異常因素”，當事人權(quán)益處于不安狀態(tài)，可允許當事人提起決議效力積極確認之訴。

另需指出一種積極確認之訴得到實質(zhì)司法處理的情形，也是頗具實踐意義的權(quán)益救濟方法。當事人可以根據(jù)決議的內(nèi)容，提出“確認有效+給付或變更”的復合型訴訟請求。即跳過決議效力積極確認可訴性證成的思維桎梏，直接訴請執(zhí)行或變更決議內(nèi)容，而作為審查的重點，法院必然關(guān)注決議本身效力狀態(tài)。此時當事人無需再單獨提出確認決議有效的訴請，而是將決議效力問題直接包含在訴訟標的之中，從而實現(xiàn)確認決議有效的法律效果，糾紛也可以得到實質(zhì)性的解決。