文｜馮坤

編者按

在國有企業(yè)子企業(yè)眾多且“小、遠(yuǎn)、散”的現(xiàn)狀、無法短時間內(nèi)實現(xiàn)“一企一總法”的情況下，如何通過穿透式管理觸達(dá)基層風(fēng)險防控每個角落，北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司通過法律共享中心進(jìn)行了有益探索。

目前，我國全面依法治國戰(zhàn)略縱深推進(jìn)的同時，央企國企正制定和實施進(jìn)一步深化國資國企改革方案，推進(jìn)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，在此雙重背景下，法治已成為國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的核心競爭力與堅實壓艙石。中國北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司黨委立足企業(yè)發(fā)展實際與國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，于2023年印發(fā)《“四項派出”人員管理辦法》，明確向所屬各級企業(yè)派出財務(wù)、質(zhì)量、總法律顧問及董監(jiān)事關(guān)鍵崗位人員，通過核心崗位垂直管理實現(xiàn)國有資產(chǎn)穿透式監(jiān)管，筑牢企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營的制度根基。

作為集團(tuán)核心板塊，北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）下轄百余家子企業(yè)，分布在全國各省市，許多子企業(yè)呈現(xiàn)出典型的“小、遠(yuǎn)、散”特征——企業(yè)規(guī)模偏小、地域分布較廣、管理難以集中。這類企業(yè)大多營收體量有限，難以承擔(dān)專職總法律顧問的人力成本，同時普遍存在法律管理基礎(chǔ)薄弱、專業(yè)人才匱乏的現(xiàn)實問題。若機械執(zhí)行“一企一總法”的傳統(tǒng)模式，不僅短期內(nèi)無法實現(xiàn)全層級覆蓋，更易滋生形式主義導(dǎo)致制度空轉(zhuǎn)，讓穿透式監(jiān)管要求難以觸達(dá)基層風(fēng)險防控的神經(jīng)末梢。

面對這一卡點問題，公司立足自身發(fā)展實際，深刻領(lǐng)會集團(tuán)部署精神內(nèi)核，創(chuàng)造性的提出并落地“法律共享中心”創(chuàng)新模式，以“有效派出”替代“有形派出”，通過集約化、專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化的法律服務(wù)供給，精準(zhǔn)破解“小遠(yuǎn)散”子企業(yè)法律管理難題，實現(xiàn)國有資產(chǎn)穿透監(jiān)管的有效延伸，也為大型國有企業(yè)集團(tuán)加強法治建設(shè)、落實穿透監(jiān)管提供了可借鑒的范例。 

從“崗位設(shè)置”到“功能實現(xiàn)”

“法律共享中心”模式的落地，根植于深刻的法治管理理念革新。公司深刻認(rèn)識到，落實總法律顧問制度的核心要義，并非形式上的崗位設(shè)立，而是確保每一級企業(yè)具備有效的法律風(fēng)險識別、評估、應(yīng)對與處置能力，從根本上保障國有資產(chǎn)安全。

1月17日，上海，北京同仁堂浦東藥店。 CFP

基于這一認(rèn)知，公司在制定《商業(yè)公司總法律顧問派出工作落實方案》時，確立了“分類施策、精準(zhǔn)覆蓋”的總體思路，實現(xiàn)了從“崗位思維”到“功能思維”的轉(zhuǎn)變，這也是整體創(chuàng)新實踐的邏輯基石。

針對年營業(yè)收入超過5億元的部分重點骨干子企業(yè)，公司堅持高標(biāo)準(zhǔn)配置，通過內(nèi)部選拔、市場化招聘等方式逐步配備總法律顧問，完成法律管理的“有形覆蓋”。而對于占多數(shù)的、年營收5億元以下的“小、遠(yuǎn)、散”子企業(yè)，公司實事求是，摒棄傳統(tǒng)“一對一”派駐模式，在不新增編制、不單設(shè)實體部門的前提下，由公司本部依托法律合規(guī)部組建虛擬“法律共享中心”。該中心作為公司總法律顧問職能的延伸載體，集中履行各子企業(yè)總法律顧問的核心職責(zé)，以集約化的法律服務(wù)供給，實現(xiàn)對子企業(yè)法律合規(guī)工作的“有效覆蓋”。 

這種從“崗位思維”到“功能思維”的轉(zhuǎn)變，抓住了穿透式監(jiān)管的本質(zhì)——風(fēng)險防控的實際效果，而非崗位設(shè)置的形式要求。實踐表明，這種務(wù)實且以目標(biāo)為導(dǎo)向的工作思路，貼合“小遠(yuǎn)散”子企業(yè)的發(fā)展實際，為“法律共享中心”運行機制奠定了堅實基礎(chǔ)。

系統(tǒng)化、標(biāo)準(zhǔn)化的運行機制構(gòu)建

公司打造的“法律共享中心”，并非松散的法律服務(wù)平臺，而是具備清晰定位、嚴(yán)密權(quán)責(zé)、標(biāo)準(zhǔn)化流程的系統(tǒng)工程。自2024年3月啟動以來，公司分兩期穩(wěn)步推進(jìn)，2024－2025年度為試點探索期，2025－2026年度為全面推廣期，逐步構(gòu)建起一套貼合企業(yè)實際的運行體系。 

（一）明晰組織定位，厘清權(quán)責(zé)邊界。

為確保共享中心履職到位且不越位干預(yù)子企業(yè)日常經(jīng)營，公司率先從制度層面明確其角色定位與權(quán)責(zé)邊界。根據(jù)實施方案，共享中心由公司總法律顧問直接領(lǐng)導(dǎo)，日常工作由法律合規(guī)部部長統(tǒng)籌負(fù)責(zé)，其核心定位是代表母公司行使股東權(quán)利，同時為子企業(yè)提供專業(yè)、精準(zhǔn)的法律建議。實施方案明確界定：“共享中心按照各試點單位公司章程行使股東權(quán)……股東權(quán)利之外的事項，共享中心僅享有法律建議權(quán)?！边@一權(quán)責(zé)邊界的劃分，既保證了總部對重大事項的管控力，又充分尊重了子企業(yè)的獨立法人地位和經(jīng)營自主權(quán)，確保了工作的合法性與可接受性，從源頭避免了管理越位、職責(zé)不清、政企不分等問題。

（二）打造核心工作機制，構(gòu)建閉環(huán)管理體系。

為支撐共享中心高效運轉(zhuǎn)，公司系統(tǒng)性構(gòu)建五大核心工作機制，形成從信息傳遞到風(fēng)險處置、從過程管控到考核激勵的全流程閉環(huán)管理。

一是對接聯(lián)絡(luò)機制。所有加入共享中心的子企業(yè)，明確一位分管領(lǐng)導(dǎo)、一個歸口管理部門和一名具體業(yè)務(wù)對接人，構(gòu)建“層層負(fù)責(zé)、專人對接”的溝通機制，確保上下信息傳遞暢通、責(zé)任落實到崗到人。

二是分級報告機制。建立涵蓋定期報告（周報、季報）、專題報告和即時報告的多維度信息報送體系，讓子企業(yè)日常法律管理動態(tài)、專項工作進(jìn)展以及突發(fā)重大風(fēng)險隱患第一時間上報，為總部決策提供及時、準(zhǔn)確的信息支撐。

三是一線調(diào)研機制。堅決摒棄“閉門造車”，嚴(yán)格落實“一線工作法”，試點階段對26家試點單位開展了全覆蓋實地走訪調(diào)研。通過面對面座談、檔案查閱、現(xiàn)場踏查等方式，識別勞動用工、房屋租賃、品牌保護(hù)、公章管理等15個方面的共性風(fēng)險場景，形成《合規(guī)調(diào)研工作報告》，為后續(xù)法律管控工作靶向發(fā)力提供依據(jù)。

四是風(fēng)險監(jiān)督預(yù)警機制。針對調(diào)研和日常工作中發(fā)現(xiàn)的突出風(fēng)險，共享中心通過向子企業(yè)發(fā)出《風(fēng)險提示函》，開展定向預(yù)警和專項督導(dǎo)。試點期間累計發(fā)出8份風(fēng)險提示函，針對應(yīng)收賬款催收、品牌侵權(quán)、合同管理漏洞、勞動關(guān)系處理等關(guān)鍵風(fēng)險點，有效推動問題的前置化解。

五是考核評價激勵機制。在法律共享模式下，子企業(yè)法律管理工作成效納入年度綜合績效考核體系，對法律管理負(fù)責(zé)人開展量化測評與等級評定，調(diào)動了子企業(yè)主動配合、積極履責(zé)的積極性，形成法律合規(guī)管理的正向激勵。

（三）固化核心服務(wù)任務(wù)，輸出標(biāo)準(zhǔn)化法律服務(wù)。

共享中心的核心價值，最終應(yīng)體現(xiàn)在為基層企業(yè)提供的具體法律管控成果上。公司圍繞總法律顧問的核心職能，梳理并固化了13項標(biāo)準(zhǔn)化重點工作任務(wù)，包含組織建設(shè)、制度完善、風(fēng)險防控、實操支撐、人才培養(yǎng)等多個維度，形成了一套清晰、可操作的工作清單。

在基礎(chǔ)管理建設(shè)方面，一是指導(dǎo)子企業(yè)健全法律管理組織架構(gòu)，明確從管理層到業(yè)務(wù)層的責(zé)任鏈條，完善法律管理組織體系；二是結(jié)合子企業(yè)實際推行分層分級的制度管理，推行統(tǒng)一的《制度審查表》，夯實子企業(yè)法律管理的制度基礎(chǔ)。 

在風(fēng)險事前防控方面，一是制定并推行《風(fēng)險報告工作指引》，建立全系統(tǒng)“重大法律風(fēng)險臺賬”，對高風(fēng)險事項實施動態(tài)跟蹤和提級管控；二是圍繞醫(yī)?；鹗褂谩⒎瓷虡I(yè)賄賂、數(shù)據(jù)安全、公章管理等外部監(jiān)管重點，指導(dǎo)子企業(yè)開展定期自查自糾，實現(xiàn)風(fēng)險早發(fā)現(xiàn)、早處置、早化解。 

在落地支撐方面，一是針對子企業(yè)反映集中的勞動用工、房屋租賃、消費者投訴等實踐難題，編制通俗易懂、即查即用的《誠信行為手冊》，讓監(jiān)管要求真正“看得懂、用得上”；二是持續(xù)擴充合同范本庫，在商鋪租賃、藥品銷售等高頻模板基礎(chǔ)上，繼續(xù)擴充合同范本，目標(biāo)是覆蓋子企業(yè)80%以上常用合同類型，并配套制定《合同范本庫使用規(guī)則》，從源頭上規(guī)范交易行為；三是對標(biāo)的額500萬元以上或可能影響品牌聲譽的重大訴訟案件，提供專項法律指導(dǎo)并發(fā)布風(fēng)險提示，防范同類糾紛反復(fù)發(fā)生；四是將法律管理深度融入“接訴即辦”工作機制，總結(jié)推廣優(yōu)秀投訴處理案例和標(biāo)準(zhǔn)化應(yīng)對話術(shù)，及時化解潛在法律風(fēng)險。

在品牌保護(hù)與人才培養(yǎng)方面，一是響應(yīng)集團(tuán)品牌資產(chǎn)管控要求，加強對子企業(yè)自有品牌標(biāo)識設(shè)計、注冊及規(guī)范使用的全流程管理，守護(hù)中華老字號品牌的無形資產(chǎn)；二是通過線上線下相結(jié)合的方式，常態(tài)化開展法律合規(guī)專題培訓(xùn)，打造“誠信合規(guī)在一線”特色文化活動，緊跟新媒體傳播趨勢，每月制作法治宣傳小視頻，內(nèi)容緊貼業(yè)務(wù)痛點、形式注重互動實操，有效提升全員合規(guī)意識；三是將共享中心作為全系統(tǒng)法律實踐人才的“孵化器”，在協(xié)同工作過程中發(fā)現(xiàn)、鍛煉和儲備子企業(yè)自身的法律骨干力量。

在經(jīng)驗總結(jié)與推廣方面，一是通過年度法治工作總結(jié)與考核驗收，形成“計劃——執(zhí)行——檢查——改進(jìn)”的管理閉環(huán)，持續(xù)提升法律管控質(zhì)效；二是根據(jù)子企業(yè)工作需求和共享中心工作反饋機制，動態(tài)完善工作方式方法，并基于風(fēng)險管控規(guī)律，重點關(guān)注尚未覆蓋的區(qū)域和新興業(yè)態(tài)。

法律共享中心模式的多重意義

經(jīng)過近兩年的探索與實踐，公司“法律共享中心”模式的價值得到了驗證，其以問題為導(dǎo)向、以實效為目標(biāo)的創(chuàng)新做法，不僅破解了企業(yè)自身的法治建設(shè)難題，也為新時代國有企業(yè)深化法治建設(shè)、強化穿透監(jiān)管提供了示范與啟示。

其一，有效打通穿透式監(jiān)管的“最后一公里”。共享中心成為公司本部法律管控要求向基層傳導(dǎo)的重要橋梁。通過統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)、流程和信息系統(tǒng)，共享中心將母公司的法律管控意志、風(fēng)控要求和管理標(biāo)準(zhǔn)，高效傳導(dǎo)至每一家“小、遠(yuǎn)、散”的子企業(yè)，讓實現(xiàn)合同審核尺度、風(fēng)險報告口徑、重大案件處置原則實現(xiàn)全系統(tǒng)一致性和規(guī)范性。這種“看得見、管得住、控得準(zhǔn)”的管理模式，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)穿透式監(jiān)管從頂層設(shè)計到基層實踐的有效貫通，讓監(jiān)管要求觸達(dá)基層風(fēng)險防控的神經(jīng)末梢。 

其二，系統(tǒng)性破解“小、遠(yuǎn)、散”企業(yè)的風(fēng)控管理困境。對于許多經(jīng)營壓力較大的“小、遠(yuǎn)、散”子企業(yè)而言，聘請合格的專職總法律顧問是一筆難以承受的人力成本，這也是基層企業(yè)法律管理薄弱的核心痛點。共享中心通過集約化法律管理和服務(wù)，將成本在數(shù)十家乃至上百家單位間合理分?jǐn)?，極大地降低了單個企業(yè)的法律管理成本。更重要的是，通過集約化采購?fù)獠扛咚酵獠柯蓭焾F(tuán)隊提供的服務(wù)，其專業(yè)深度和廣度遠(yuǎn)非大多數(shù)子企業(yè)自行招聘的法務(wù)人員所能比擬，實現(xiàn)了花小錢、辦大事的效果，從根本上解決了基層企業(yè)想管沒能力、想聘聘不起的兩難局面，讓法律合規(guī)管理不再是基層企業(yè)的“奢侈品”。 

其三，打造可復(fù)制、可推廣的國企法治建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化范本。共享中心構(gòu)建的13項核心工作任務(wù)、五大工作機制，以及《制度審查表》《風(fēng)險報告指引》《合同范本庫》等一系列標(biāo)準(zhǔn)化工具，共同形成了一套完整的、模塊化的法治工作體系，擺脫了以往國企法治建設(shè)中部分模式水土不服、難以落地的問題，不僅適用于公司，也為其他面臨類似管理挑戰(zhàn)的大型國有企業(yè)集團(tuán)，特別是擁有眾多層級、分布廣泛子公司的集團(tuán)，提供了經(jīng)驗，具有較強的示范效應(yīng)和推廣價值。 

其四，激活全系統(tǒng)法律管理人才的內(nèi)生動力。公司的“法律共享中心”不僅是一個法律服務(wù)中心，更是全系統(tǒng)法律人才的學(xué)習(xí)中心和人才搖籃。通過深度參與共享中心的合同審核、風(fēng)險處置、制度建設(shè)等各項工作，子企業(yè)的對接人員得以在實戰(zhàn)中接觸高水平專業(yè)指導(dǎo)和系統(tǒng)化風(fēng)控實踐，其法律意識、專業(yè)素養(yǎng)和實操能力均得到提升。這種“授人以漁”的賦能方式，不僅解決了基層企業(yè)當(dāng)下的法律服務(wù)需求，更為子企業(yè)未來獨立承擔(dān)法律管理職責(zé)培養(yǎng)和儲備了本土化人才，實現(xiàn)了企業(yè)法律管理能力的可持續(xù)發(fā)展，讓基層企業(yè)的法治建設(shè)有了內(nèi)生力量。 

總之，“法律共享中心”的探索與實踐，是公司在特定約束條件下，為落實上級戰(zhàn)略部署、回應(yīng)基層管理訴求、守護(hù)國有資產(chǎn)安全開展的一次創(chuàng)新實踐。通過運用系統(tǒng)化、集約化管理工具，在看似無解的難題中找到解決方案，讓法治建設(shè)落地生根、發(fā)揮實效。隨著總法派出工作全系統(tǒng)“全覆蓋”目標(biāo)的臨近，公司將繼續(xù)秉持“守正創(chuàng)新、精益求精”的理念，持續(xù)優(yōu)化共享中心的運行機制，深化管理和服務(wù)內(nèi)涵，讓法律工作更貼合基層企業(yè)的經(jīng)營實際和需求痛點。公司致力于將“法律共享中心”打造成為集風(fēng)險預(yù)警、法律咨詢、人才培養(yǎng)、文化傳播于一體的綜合性法治賦能平臺，成為全系統(tǒng)法治文化建設(shè)和法律人才培養(yǎng)的核心基地。這一源于實踐、用于實踐、成于實踐的創(chuàng)新模式，不僅為公司的基業(yè)長青構(gòu)筑了堅實的法治屏障，也將持續(xù)為新時代國有企業(yè)深化法治建設(shè)、提升治理能力現(xiàn)代化水平貢獻(xiàn)更多可復(fù)制、可推廣的“國企方案”。

關(guān)于作者

馮坤，北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、總法律顧問

來源｜《法人》雜志

審核｜白馗 王婧 渠洋

校對｜王茜 張雪慧 張波